Yhtiön ja hallinnon hoitamisesta

Tarkastelemme tällä kertaa kahta tilinpäätökseen liittyvää seikkaa, jotka silloin tällöin askarruttavat osakkeenomistajia. Kysymys on toki tässäkin yhtiön hallinnon ja talouden hoidosta.

Ensinnäkin osakkeenomistajat ja hallituksen jäsenet ovat tilinpäätöstä koskien tiedustelleet, mitä tietoja oikean ja riittävän kuvan antaminen vaatii niissä tapauksissa, joissa tilinpäätöstä ja toimintakertomusta laadittaessa joudutaan tukeutumaan taloudellisesti merkittävien seikkojen osalta tulkinnallista epävarmuutta sisältäviin ratkaisuihin.
Sinällään yksittäiset ja omaisuudestaan huolehtivat osakkeenomistajat haluavat tilinpäätökseen sisältyvää kirjallista esitystä mitä erinäisimmistä asioista.
Osakkeenomistajien on kuitenkin syytä muistaa, että kunkin osakkeenomistajan käytettävissä on kyselyoikeus yhtiökokouksessa, ja hallituksen on hyvä varautua kysymyksiin ja vastaamaan niihin myös tuoreeltaan.

Toimintakertomus ja liitetiedot
Käytännössä rajanveto tulkinnallisten tilanteiden yhteydessä annettavien tietojen osalta vaihtelee merkittävästi. Toisinaan tilanne on johtanut siihen, että toimintakertomuksessa tai liitetiedoissa esitetään tietoa vähäisenkin mahdollisuuden ilmetessä vaihtoehtoiseen taloudelliseen ratkaisuun ja perustellaan samalla, miksi yhtiön johto on päätynyt esittämäänsä ratkaisuun. Toisinaan taas tilinpäätös ja toimintakertomus laaditaan siten kuin tulkinnallisen harkinnan tarvetta ei olisi ilmennyt, vaikka tulkinnalle olisi ollut varteenotettaviakin perusteita.

Perustana ja selkeänä lähtökohtana on, että tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta sekä niiden oikeellisuudesta ovat vastuussa tilinpäätöksen allekirjoittajat eli hallitus ja isännöitsijä. Hallituksen ja isännöitsijän tulee toimia huolellisesti. Asunto-osakeyhtiön tilinpäätös vahvistetaan yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa voidaan käsitellä tilinpäätöksen sisältöön liittyvät osakkaiden esiin nostamat seikat.
Silloin, kun hallituksen tiedossa on seikkoja, joihin liittyy tulkinnanvaraisuutta, käsittelee hallitus nämä erikseen ja päättää menettelytavasta hallituksen kokouksessa.
Jos seikka päätetään esittää tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa, tällöin perusteet ja valittu menettely on käytävä näistä ilmi.
Jos hallitus on päättänyt, että seikkaa ei esitetä, on sen syytä merkitä tämä tieto hallituksen kokouksen pöytäkirjaan, josta myös mahdolliset hallituksen jäsenten eriävät mielipiteet ilmenevät.

Oikea ja riittävä kuva
Kirjanpitolain mukaisen oikean ja riittävän kuvan vaatimuksen lähtökohta on tilinpäätöksessä annettavien tietojen ja seikkojen vaikutus kirjanpitovelvollisen eli tässä asunto-osakeyhtiön tilikauden tuloksen muodostumiseen ja taloudelliseen asemaan.
Siten yksittäisen tiedon merkitystä ja sen mahdollista tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisällyttämistä tulee tarkastella asian taloudellisten vaikutusten näkökulmasta. Kysymys on tilinpäätöksessä perimmiltäänkin siis vain rahasta ja varallisuudesta.

Kirjanpitolautakunta on eräässä lausunnossaan esittänyt mm. seuraavaa asunto-osakeyhtiön toimintakertomuksen sisällytettävistä tiedoista: Yleisohjetta yksityiskohtaisempaa ohjeistusta asunto-osakeyhtiöiden toimintakertomuksen sisällöstä ei voida yksiselitteisesti antaa johtuen muun muassa yhtiöiden koko- ja rakenne-eroista.
Siten päätösvalta ja vastuu kuuluvat asunto-osakeyhtiölle itselleen kirjanpitovelvollisena siitä, mitkä ovat kirjanpitolaissa tarkoitetun oikean ja riittävän kuvan antamiseksi tarvittavia tietoja kirjapitolainsäädännössä ja asunto-osakeyhtiölaissa erikseen nimettyjen seikkojen lisäksi.
Koska asunto-osakeyhtiötä velvoittaa kirjanpitolain vaatimus toimintakertomuksen selkeydestä, hyvään kirjanpitotapaan kuuluu, ettei toimintakertomukseen sisällytetä sellaisia tietoja, jotka eivät ole tarpeen kirjanpitolain kannalta. Määrältään lukuisina ne voivat olla omiaan päinvastoin vaarantamaan oikean ja riittävän kuvan antamisen asunto-osakeyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

Edellä todettuun perustuen on katsottava, ettei asunto-osakeyhtiön hallitukselle synny automaattista velvoitetta selostaa tilinpäätöksessä kaikkia yhtiön toimintaan liittyviä erimielisyyksiä, kuten yksittäisen osakkaan tyytymättömyyden ilmaisua, etenkään silloin kun kysymys ei liity millään tavalla yhtiön taloudenpitoon.
Kun hallitus arvioi tilinpäätöksen laatimisen näkökulmasta tulkintaerimielisyyksiä, se voi jättää esittämättä sellaiset seikat, jotka ovat taloudellisilta vaikutuksiltaan ei-olennaisia.
Tällaisena on pidettävä tietoa, jonka poisjättämisen tai puutteellisen esittämisen ei voida olettaa vaikuttavan tilinpäätöksen käyttäjän tämän tiedon perustella tekemiin johtopäätöksiin.

Jos taas hallitus ja isännöitsijä ovat tietoisia, että tilinpäätös tai toimintakertomus sisältää sellaisia merkittävän epäselviä ja tulkinnanvaraisia seikkoja, jotka toteutuessaan – hallituksen näkemyksen vastaisesti – olisivat omiaan vaikuttamaan olennaisesti asunto-osakeyhtiön taloudelliseen asemaan tai tulokseen, tulee nämä tilinpäätöksessä kuvata oikean ja riittävän kuvan varmistamiseksi.
Toisinaan, mutta onneksi poikkeuksellisesti, nousee esiin tilanteita, joissa yhtiön hallinto on laiminlyöty. Kuinka on meneteltävä tilinpäätöksen laatimisessa silloin, kun edellinen tilinpäätös on vahvistamatta? Voidaanko tilinpäätös laatia, vaikka yhtiökokous ei ole vahvistanut edellisen tilivuoden tilinpäätöstä sekä mitä lisätietoja tilinpäätöksen liitetiedoissa tulee esittää?

Perusasiat tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta
Asunto-osakeyhtiölain mukaan tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava asunto-osakeyhtiölain ja kirjanpitolain säännösten mukaisesti.
Kirjanpitolain mukaan tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätös ja toimintakertomus on päivättävä ja kirjanpitovelvollisen on ne allekirjoitettava. Jos kirjanpitovelvollinen on yhteisö tai säätiö, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoittavat hallitus tai vastuunalaiset yhtiömiehet ja toimitusjohtaja tai muu vastaavassa asemassa oleva henkilö.

Kysymykseen, voidaanko tilinpäätös laatia vaikka edellisen tilivuoden tilinpäätöstä ei ole vahvistettu, on vastattava, että tilinpäätöksen laatimisvelvollisuutta koskevat säännökset ovat pakottavia, joten niiden perusteella tilinpäätös tulee aina laatia. Siten peruste laatimatta jättämiselle ei ole esimerkiksi se, että edellisen tilivuoden tilinpäätös on vahvistamatta, taikka se, että tilinpäätökseen sisällytettäviin eriin liittyy epävarmuutta.
Tilinpäätökseltä ja toimintakertomukselta edellytettävä oikean ja riittävän kuvan vaatimus kuitenkin tarkoittaa, että edellä mainitut seikat ja mahdolliset epävarmuustekijät otetaan tilinpäätöksen laatimisessa huomioon. Tilinpäätös laaditaan aina epävarmuuden vallitessa ja se tulee laatia huolellisesti käytettävissä olevien tietojen perusteella.

Koska on poikkeuksellista, että tilinpäätös perustuu edellisen tilikauden vahvistamattomaan tilinpäätökseen, on tämän seikan selostamista tilinpäätöksessä pidettävä ehdottomasti hyvän kirjanpitotavan mukaisena ja se tulee mainita. Uuden tilinpäätöksen laatimisessa taloudellisesti olennaiset ja merkitykselliset seikat ja epävarmuudet on selostettava tilinpäätöksessä. Näin on toki tehtävä muutoinkin.
Todettakoon, että ei-olennaisena ja siten tilinpäätöksen ulkopuolelle jätettävänä on pidettävä sellaista tietoa, jonka poisjättämisen tai puutteellisen esittämisen ei voida olettaa vaikuttavan tilinpäätöksen käyttäjän tämän tiedon perustella tekemiin johtopäätöksiin. Kaikki muu on olennaista ja siten tilinpäätökseen merkittävää tietoa. Kuten on aina tilinpäätöksen laatimisessa.

Jos myöhemmin osoittautuu, että edellisessä tilinpäätöksessä on olennainen virhe, tilinpäätöksen laatineen hallituksen tulee arvioida, onko syytä laatia korjattu tilinpäätös. Jos virhettä ei ole pidettävä olennaisena, korjataan virhe oikaisemalla seuraavan tilivuoden kirjanpidossa tarvittaessa edellisten vuosien voittovaroja.
Tilinpäätöksen laatimisvelvollisuutta koskevat säännökset ovat siis pakottavia. Uuden tilinpäätöksen laadinnassa on muistettava mainita ja ottaa huomioon aikaisempi vahvistamaton tilinpäätös.
Vahvistamaton tilinpäätös on vain yksi taloudellinen epävarmuustekijä muiden joukossa ja näiden epävarmuustekijöiden vallitessa ja perusteella tilinpäätös tulee aina laatia.
Aikaisempi vahvistamaton tilinpäätös ei ole sen vahvempi argumentti tilinpäätöksen laatimatta jättämiselle kuin muukaan tilikauden aikana ilmennyt taloudellinen epävarmuustekijä. Eli se ei kelpaa syyksi.

Lakipostia-palsta marraskuussa ilmestyneessä Kiinteistöpostissa 9/2015.

Lakipostia -palstalla nostetaan esiin lukijoiden esittämiä ongelmatilanteita, joihin vastaa asianajaja, varatuomari Pasi Orava Asianajotoimisto J. Rajamäki Oy:stä. Tällä kertaa pohdimme parveketupakointia taloyhtiöissä.