Yhtiökokousaika – muutamia perusasioita

Kiinteistöpostin toimitukseen on tullut lukuisia yhteydenottoja ja tiedusteluja menettelysäännöistä mitä erilaisimmissa tilanteissa. Tällä Lakipostia -palstalla nostetaan esiin lukijoiden esittämiä ongelmatilanteita, joihin vastaa asianajaja, varatuomari Pasi Orava Asianajotoimisto J. Rajamäki Oy:stä.

Asunto-osakeyhtiöiden varsinaisten yhtiökokousten aikaan nousee säännönmukaisesti esille kokouksen päätöksenteko. Ja siinä lähinnä varsin perustavaa laatua olevat seikat, kuten mistä seikoista saadaan päättää sekä valtuutuskysymykset, jotka äänestystilanteissa konkretisoituvat hyvinkin merkityksellisiksi.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilikausihan on säännönmukaisesti 12 kuukauden mittainen ja yleensä kalenterivuotta mukaileva. Tätä varsinaisen yhtiökokouksen pitoajankohtaa ei voida yhtiöjärjestyksellä mitenkään muokata, vaan se on ehdoton määräaika.

Tavanomaisesti yhtiöissä on vanhastaan määräys lyhyemmästä määräajasta, mutta mikäli yhtiöjärjestyksessä on määräys varsinaisen yhtiökokouksen pitoajankohdasta, on asiassa noudatettava kuitenkin asunto-osakeyhtiölain määrittämää kuuden kuukauden määräaikaa. Ja mikäli edellä mainitut seikat toteutuvat, ei ole mitenkään väärin pitää varsinaisia yhtiökokouksia totutusti maalis-huhtikuussa.

Asiassa on myös syytä muistaa kirjanpitolain määrittämä tilikauden päättymisestä laskettava neljän kuukauden määräaika tilinpäätöksen laatimiselle.

Lisäksi tilintarkastuslain mukaan tilintarkastuskertomus tulee antaa kaksi viikkoa ennen yhtiökokousta. Sama koskee myös toiminnantarkastuskertomusta. Mikäli yhtiöjärjestyksessä on vanhastaan määräykset lyhyemmistä määräajoista, noudatetaan näitä lain asettamia määräaikoja yhtiöjärjestysmääräysten sijasta.

Lähtökohtaisesti yhtiökokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa.

Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

1) tilinpäätöksen vahvistamisesta; 2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle; 4) talousarviosta ja yhtiövastikkeen määrästä, jos tämä kuuluu yhtiökokoukselle; 5) hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta tai valinnasta; sekä 6) muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Jos yhtiö on konsernin emoyhtiö, kokouksessa on esitettävä myös konsernitilinpäätös ja -toimintakertomus. Kokouksen on päätettävä myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä pidetään tilikauden aikana useampia varsinaisia yhtiökokouksia. Tällöin 4-6 kohdassa tarkoitetusta asiasta voidaan päättää yhtiökokouksessa, joka pidetään yli kuuden kuukauden kuluttua edellisen tilikauden päättymisestä.

Kokouskutsun toimittamiselle on asetettu kahden viikon minimiaika, jota on noudatettava, vaikka yhtiöjärjestyksessä olisi vanhastaan maininta viikon kutsuajasta.

Ja on toistettava se, että lähtökohtaisesti yhtiökokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa. Tämä on tärkeää erityisesti osakkaiden kannalta, koska osakkaan on etukäteen saatava tietää, mitä asioita yhtiökokouksessa on käsiteltävänä ja mistä asioista päätöksiä voidaan tehdä. Ja tämän perusteella tehdä päätöksensä osallistumisesta yhtiökokoukseen ja esimerkiksi mahdollisen omaa kantaansa tulevan aineiston hankkimisesta. Tämän lisäksi luonnollisesti kokouksen järjestäytymiseen liittyvät päätökset kokouksessa tehdään.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on aina päätettävä sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista.

Lakia on tulkittava niin, että varsinaisessa yhtiökokouksessa voidaan näistä asioista päättää varsinaisena yhtiökokouksena koolle kutsutussa yhtiökokouksessa, vaikka näitä asioita ei ole erikseen mainittu kokouskutsussa.

Aiemmin riittävänä pidettiin sitä, että kutsussa mainittiin kokouksessa käsiteltävän yhtiöjärjestyksen tietyissä pykälissä olevat asiat. Koska nykyisin yhtiöjärjestyksessä ei enää tarvitse luetella varsinaisessa yhtiökokouksessa lain mukaan käsiteltäviä asioita, on edellä mainittu tulkinta perusteltu.

Suosittelen kuitenkin, että kaikki käsiteltävät asiat edelleenkin kokouskutsussa mainitaan. Tällainen edustaa myös hyvää ja informatiivista hallintotapaa.

Toki yhtiökokous voi aina kaikkien osakkaiden, ei siis vain läsnä olevien, yksimielisellä päätöksellä päättää muistakin kuin kokouskutsussa mainituista seikoista.

Osakkeenomistaja saa aina käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa valtuutetun välityksellä. Valtuutetun on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene.

Osakkeenomistajalla ja valtuutetulla saa aina olla kokouksessa avustaja.

Valtuutetun alkuperäinen valtakirja liitetään kokouspöytäkirjan liitteeksi, mikäli kysymys on juuri siihen kokouksen laaditusta yksilöidystä valtakirjasta. Muutoin pääsääntöisesti riittää se, että todetaan vain valtuutuksen oikeellisuus ja sen voimassaolo.

Osakehuoneiston yhteisomistaja tarvitsee aina valtuutuksen muilta yhteisomistajilta. Olen jo pitkään edustanut kantaa, että vaatimus valtuutuksen osoittamisesta koskee myös osakehuoneistossa asuvia puolisoita.

Asunto-osakeyhtiölain esitöistä saadaan hyvin tukea tälle ajatukselle, koska siellä todetaan, että osakkeeseen perustuvien hallinnoimisoikeuksien käyttämiseen sovelletaan yleisiä periaatteita myös silloin, kun yhteisomistajat ovat samaa perhettä. Kokoukseen ja päätöksentekoon osallistuminen ovat juuri näitä hallinnoimisoikeuksia.

Tulkinta on systemaattisesti yhdenmukainen myös muun Suomen lainsäädännön yhteisomistusta koskevan lainsäädännön kanssa.

On muistettava, että kuhunkin asuntoon liittyvä osake tai osakeryhmä on yksi kokonaisuus ja jakamaton, ja sen vuoksi äänestäminen yhtiökokouksessa tapahtuu tätä kokonaisuutta käyttäen sen tuottamalla kokonaisäänimäärällä.

Siten ei voida äänestää esimerkiksi puolella osalla osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli osaomistaja ei ole saanut valtuutusta muilta yhteisomistajilta, on tällä osakkaalla toki oikeus osallistua yhtiökokoukseen, mutta osakeryhmällä ei voi äänestää ja siten osaomistajaosakas ei voi osallistua äänestykseen lainkaan.

Koska kokouskutsusta jo tiedetään, että mistä tullaan päättämään ja mahdollisesti äänestämään, on esimerkiksi yhteisomistuksen omaavien puolisoiden ristiriitojen välttämiseksi hyvä keskustella etukäteen siitä, kuinka äänestystilanteissa tullaan menettelemään ja mitä päätösehdotusta kannattamaan, – ellei sitten haluta hauskuuttaa muuta kokousväkeä.