Tällä kertaa nostetaan esiin tuore oikeustapaus. Helsingin hovioikeus arvioi 25.8.2015 antamassaan tuomiossa nro 1157, dnro S 14/1226 asunto-osakeyhtiön rahoitusvastiketta koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen kohtuullistamisen edellytyksiä ns. Kampin kolmion -tapauksessa. Tuomio on toistaiseksi vailla lainvoimaa eli asianosaisilla on käytettävissään tuomioon vielä muutoksenhakumahdollisuus.
Kiinteistöpostin toimitukseen on tullut lukuisia yhteydenottoja ja tiedusteluja menettelysäännöistä mitä erilaisimmissa tilanteissa. Tällä Lakipostia -palstalla nostetaan esiin lukijoiden esittämiä ongelmatilanteita, joihin vastaa asianajaja, varatuomari Pasi Orava Asianajotoimisto J. Rajamäki Oy:stä. Tällä kertaa pohdimme parveketupakointia taloyhtiöissä.
Oikeudenkäynnissä kantajayhtiön vaatimus oli, että oikeus kohtuullistaa asuntoyhtiön yhtiöjärjestyksen 6 §:n rahoitusvastikkeen laskentaa koskevan kohdan, joka nykymuodossaan kuului: ”Rahoitusvastike lasketaan pinta-alojen suhteessa…” kuulumaan seuraavasti: ”Rahoitusvastike lasketaan pinta-alojen suhteessa, kuitenkin huomioiden autohallien osalta kerroin 0,2…”
Eli kantajan intressissä oli autohallien rahoitusvastikkeen vastikekertoimen pienentäminen yhtiöjärjestystä kohtuullistamalla.
Rahoitusvastikkeen määräytymisperuste oli ollut asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä vuodesta 1986 lähtien. Lisäksi oli selvitetty, että rahoitusvastikkeen määräytymisperusteen kohtuullistamistarve on ilmennyt vasta 2000-luvulla asuntoyhtiön hallitsemien rakennusten ja rakenteiden remontointitarpeiden realisoiduttua.
Rahoitusvastikkeen määräytymisperuste
Rahoitusvastikkeen määräytymisperuste on sellainen osakkeiden arvoon välittömästi vaikuttava seikka, jonka osakkeen ostajan voidaan yleensäkin edellyttää selvittävän ennen asunto-osakeyhtiön osakkeiden ostamista. Näin ollen asuntoyhtiön osakkeita hankkineiden tahojen voitiin tässäkin tapauksessa olettaa olleen tietoisia yhtiöjärjestyksen rahoitusvastikemääräyksestä ja että olivat voineet osakkeita hankkiessaan ennakoida määräyksen vaikutukset ja myös varautua tuleviin vaikutuksiin.
Lisäksi osakkeita hankkineet tahot olivat voineet yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella luottaa siihen, ettei pysäköintihallista asunto-osakeyhtiön muille osakkeenomistajille kuin kantajalle aiheutuva kustannusrasitus muodostu rahoitusvastikkeen määräytymisperusteen ansiosta kohtuuttoman suureksi. Edellä mainitut seikat puhuivat hovioikeuden mukaan yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista vastaan.
Hovioikeus piti sinänsä mahdollisena, että kaikki Kampin kolmion muiden yhtiöiden osakkeenomistajat eivät ole osakkeita hankkiessaan tulleet tietoisiksi tämän asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen rahoitusvastiketta koskevasta määräyksestä ja siitä, että asunto-osakeyhtiön rahoitusvastikkeen määräytymisperuste poikkeaa muiden Kampin kolmion yhtiöiden vastaavista.
Koska asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kohtuullisuutta on kuitenkin lähtökohtaisesti arvioitava juuri tämän asunto-osakeyhtiön ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta, ei arvioinnissa hovioikeuden mukaan ollut merkitystä sillä, mikä oli Kampin kolmion muiden yhtiöiden osakkeenomistajien tietoisuuden aste.
Asiassa selvitettiin, että asunto-osakeyhtiön rahoitusvastikkeen määräytymisperuste oli kantajan kannalta epäedullinen ja että kantaja vastasi merkittäviltä osin asunto-osakeyhtiön rahoitusvastikkeella katettavista kustannuksista.
Kantajayhtiön vastuu asunto-osakeyhtiön kustannuksista pienenisi merkittävästi, mikäli yhtiöjärjestystä muutettaisiin kantajan esittämällä tavalla. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen olisi näin ollen kantajayhtiön kannalta taloudellisesti edullista ja tasapainottaisi asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajien vastuuta rahoitusvastikkeella katettavista kustannuksista.
Hovioikeuden näkemyksen mukaan yksin tasapainon saavuttaminen ei kuitenkaan riitä yhtiöjärjestyksen kohtuullistamisperusteeksi, vaan kohtuullistamisen puolesta puhuvien seikkojen on oltava erittäin merkittäviä suhteessa yhtiöjärjestyksestä jollekin osakkeenomistajalle aiheutuviin haittoihin.
Hovioikeus totesi, että yhtiöjärjestyksen tulee olla mahdollisen muutoksen jälkeen kohtuullinen kaikkien asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajien kannalta.
Vastikkeen määräytymisperusteen muuttaminen kantajayhtiön esittämällä tavalla kasvattaisi huomattavasti asunto-osakeyhtiön muiden osakkeenomistajien eli käytännössä lähinnä asuinhuoneistojen hallintaan oikeuttavia osakkeita omistavien yksityisten ihmisten vastuuta rahoitusvastikkeella katettavista kustannuksista ja nostaisi heidän asumiskustannuksiaan merkittävästi.
Nyt kysymyksessä olevassa tapauksessa yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaaditulla tavalla olisi asunto-osakeyhtiön muille osakkeenomistajille olennainen ja täysin ennakoimaton tapahtuma ja johtaisi todennäköisesti heidän kannaltaan yhtiöjärjestyksen kohtuuttomuuteen.
Hovioikeus katsoi, ettei asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamiselle vaaditulla tavalla ollut perusteita.
Usein vaaditaan vastikkeenmaksuvelvollisuuden kohtuullistamista
Yhtiöjärjestyksen kohtuullistamisvaatimuksista voidaan yleisesti ottaen todeta, että ne kohdistuvat useasti juuri vastikkeenmaksuvelvollisuuteen. Ne ovat osakkeeseen liittyvinä velvollisuuksina helposti euromääräisesti mitattavissa ja useasti osakkeenomistaja alkaa verrata, saako hän oikeantasoista vastinetta ja hyötyä maksamilleen vastikerahoilleen.
Vastikeperusteiden kohtuullisuutta arvioitaessa on huomattava, että osakkeenomistajien velvoitteet ja kunkin saamat hyödyt eivät käytännössä voi jakaantua, eivätkä jakaannukaan täsmälleen oikeassa suhteessa, eikä osakkeenomistaja voi tätä täydelleen edellyttääkään.
Kysymys ei ole millimetrioikeudenmukaisuudesta. Yksittäisten tavallisten kunnossapitotöiden ja muun tavanomaisen kiinteistönhoidon hyödyt ja haitat saattavat jakaantua varsin epätasaisesti osakkeenomistajien välillä ilman, että lopputulosta voitaisiin pitää kohtuuttomana.
Pääsääntönä vastikkeiden suuruuden osalta on se, että vastikkeiden erisuuruisuus tai suuruudeltaan erisuuruiset hoito- ja rahoitusvastikkeet eivät ole asunto-osakeyhtiölain nojalla kohtuullistamisperuste.
Ei ole lainsäädännöllistä estettä yhtiövastikeperusteen määrittämiseksi siten, että huoneiston osuus yhtiön kuluista ylittää huomattavastikin sen osuuden yhtiön kustannuksista, joka voidaan kohdentaa kyseiselle huoneistolle. Tämä on todettu myös korkeimman oikeuden oikeuskäytännössä.
Esimerkiksi korkein oikeus on hylännyt kohtuullistamisvaatimuksen yksimielisesti tapauksessa, jossa liikehuoneistojen suurempi vastikekerroin perustui siihen, että niiden vain on haluttu yhtiössä vastaavan suhteellisesti suuremmasta hoitokuluosuudesta kuin asuinhuoneistojen.
Onko voitu ennakoida?
Kysymys on vastikkeiden osalta yleensä ja ennen muuta siitä, onko hoito- ja rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuus ollut ennakoitavissa ja mitä yhtiön muut osakkeenomistajat ovat voineet odottaa ja ennakoida vastikkeiden maksuosuuksista yhtiössä. Suurikaan ennakoitavissa oleva vastike-ero ei oikeuta kohtuullistamiseen.
Ennakoitavuudella onkin erityinen merkitys, koska esimerkiksi yhtiöjärjestyksen vastikeperusteen kohtuullistaminen johtaa yleensä siihen, että muiden osakkeenomistajien vastikkeenmaksuvelvollisuus kasvaa tavalla, jota he eivät yleensä ole osanneet ennakoida.
Osakkeenomistajien edellytetään ymmärtävän, tietävän ja siten voivan ennakoida osakkeita ostaessaan, että yhtiön tavanomaiset korjaus- ja uudistustyöt rahoitetaan vastikkeilla.
Osakkeenostajaehdokkaan on syytä tutustua yhtiöjärjestysmääräyksiin vastikkeenmaksuperusteidenkin osalta, sillä riippumatta siitä, tutustuuko tämä yhtiöjärjestykseen vai ei, voimassaolevien yhtiöjärjestysmääräysten katsotaan olleen hänen tiedossaan ostohetkellä.
On katsottava, että yhtiöjärjestyksessä määrättyjen vastikkeiden maksuperusteen suuruus ja suhteellinen osuus on ollut osakkeenomistajien tiedossa yhtiöjärjestyksen voimaantuloajankohdasta arviointihetkeen saakka.
Ajan kulumisen ei voida katsoa vaikuttavan tähän ennakoitavuuteen ja oikeuteen luottaa vastiketta koskevien yhtiöjärjestysmääräysten pysyvyyteen. Esimerkiksi se, että rahoitusvastikkeella maksettavia kunnossapitotyökustannuksia syntyy vanhoissa rakennuksissa uusia rakennuksia enemmän, on tieto, joka on ollut ennakoitavissa.
Vastikkeiden erisuuruisuus
Vastikkeiden erisuuruisuus johtaa käytännössä automaattisesti normaalitilanteessa siihen, että maksetut vastikkeet ja saadut hyödyt eivät jakaannu oikeassa suhteessa.
Esimerkiksi liikehuoneisto-osakkeet osallistuvat asuinhuoneistojen hoito- ja rahoitusvastikkeella maksettaviin kuluihin oman yhtiöjärjestyksestä ilmenevän suhteellisen vastikkeen maksuperusteensa tai vastikekertoimen mukaisesti.
Vastaavasti asuinhuoneistojen hallintaan oikeuttavat osakkeet osallistuvat samalla tavalla hoito- ja rahoitusvastikkeella maksettaviin liikehuoneistoihin kohdistuviin kuluihin oman yhtiöjärjestyksestä ilmenevän maksuperusteen mukaisesti.
Tästä seuraa se, että vastikkeenmaksuvelvollisuuden suhde osakkeenomistajan saamaan suoraan hyötyyn on aina tapauskohtaista. Sen sijaan maksuvelvollisuuden suhteellinen osuus on aina yhtiöjärjestyksen hoito- ja rahoitusvastiketta koskevan määräyksen mukaan määräytyvä suhteellinen ja siten myös ennakoitavissa oleva osuus.
Siihen, kuinka suuri eroavuus ennalta tiedetyissä vastikekertoimissa on sallittua eli että ne eivät tule eri vaatimuksesta kohtuullistettaviksi, on mahdotonta antaa.
Lähtökohtaisesti ne siis sitovat ja ovat sallittuja ja siten on sallittua esimerkiksi yhtiöjärjestysmääräyksin määrätä uudet ullakkoasuinhuoneistot suhteellisesti suuremman vastikkeenmaksuvelvoitteen piiriin. Korkea vastikekerroin saattaa tosin laskea huoneiston arvoa ja heikentää sen myytävyyttä.
Toinen keino korottaa tietyn tai tiettyjen huoneistojen vastikkeenmaksuvelvoitetta on määrätä pinta-alaperusteisen maksuvelvoitteen sijasta vastike kaikille maksettavaksi osakkeiden lukumäärän mukaan ja todeta yhtiöjärjestyksessä tiettyyn huoneistoon kohdistuvan lukumäärältään suuri määrä osakkeita. Tämä tosin antaa yhtiökokouksessa toisaalta kyseiselle huoneistolle määrällisesti paljon ääniä käytettäväksi.
Vastikkeet kerätään yhtiöjärjestyksen vastikeperusteen mukaisesti kaikkia yhtiön menoja varten, eikä niiden ole edes tarkoitus olla jyvitettynä kunkin osakkeen yhtiölle aiheuttamia kustannuksia vastaavasti.
Tämä on omiaan synnyttämään osakkaiden keskuudessa omaa etua ajavia yhtiöjärjestyksen kohtuullistamisvaatimuksia, mutta toisaalta samalla asunto-osakeyhtiön kollektiivinen luonne toimii perusteena kohtuullistamisvaatimusten hylkäämiselle. Eli yhteisöllisessä asumisessa tuleekin miettiä, mitä tämä esittämäni vaatimus aiheuttaa muille osakkeenomistajille ja onko vaatimukseni oikeudenmukainen muiden osakkaiden kannalta.
Lakipostia-palsta julkaistu syyskuussa ilmestyneessä Kiinteistöpostissa 7/2015.