Onko yhtiöjärjestyksenne ajan tasalla?

Taloyhtiössä on syytä käydä läpi yhtiöjärjestyksen määräykset: ovatko ne enää lainkaan nykyisen lainsäädännön mukaiset ja onko määräajoista ja maksujen määräytymisperusteista kirjattu riittävän tarkasti, jotta riidoilta vältytään. Nykyinen asunto-osakeyhtiölaki saatettiin voimaan kesällä 2010, jonka jälkeen uuden lain mukaiset vaatimukset ovat herättäneet paljon keskustelua taloyhtiöissä ja mediassa.
Tässä tekstissä pureudutaan muutamiin uuden lain yhtiöjärjestystä koskeviin määräyksiin, sillä yhtiöjärjestyksessä määrätään taloyhtiön toiminnan säännöistä, ja sen tehtävänä on toimia ulkoisen luotettavuuden indikaattorina. Tästä syystä taloyhtiön osakkaiden ja tulevien osakkaiden kannalta on äärimmäisen tärkeää, että säännöt ovat ajan tasalla ja niiden sisältö on oikeanlainen. Lain voimaantulon jälkeen isännöinti- ja lakiasiaintoimistot ovat markkinoineet yhtiöjärjestysten päivittämistä ajan tasalle – eikä syyttä. Valitettavan usein isännöitsijä tai juristi törmää yhtiöjärjestyksiin, jotka ovat ajalta ennen Kekkosen valtakautta. Yhtiöjärjestykset saattavat siis sisältää määräyksiä, joiden sisällöt ovat lakimuutosten jälkeen muuttuneet pätemättömiksi. Tästä hyvänä esimerkkinä on esimerkiksi ulkomaalaisomistuksen kielto taloyhtiöissä. Kyllä: aiemmin yhtiöjärjestyksellä oli mahdollista kieltää osakehuoneiston omistaminen muilta kuin Suomen kansalaisilta. Nuoren juristin silmin tämän kaltainen määräys vaikuttaa absurdilta, mutta sillä on viestitty ajan henkeä ennen rahoitusmarkkinoiden vapautumista. Suomessa on vieläkin taloyhtiöitä, joissa tämänkaltaisia määräyksiä löytyy yhtiöjärjestyksestä, vaikka laki on muuttunut jo ennen Ahtisaaren presidenttiyttä ja Suomen liittymistä EU:hun.

ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAISSA säädetään, että yhtiöjärjestyksessä tulee vähintään määrätä suoraan lain pykälästä ilmenevistä asioista. Näiden määräysten lisäksi yhtiöjärjestykseen voidaan lisätä määräyksiä, jotka eivät ole pakottavan lainsäädännön vastaisia ja jotka eivät tuota epäoikeutettua etua yksittäisille osakkeenomistajille. Perusmuotoisessa yhtiöjärjestyksessä määrätään muun muassa vastikkeiden määräämisen perusteista, suuruudesta ja maksutavasta. Hyvänä esimerkkinä voidaan mainita, että asunto-osakeyhtiön rahoitusvastike saattaa olla osittain riippuvainen osakkeiden määrästä tai vaikkapa hormien määrästä, jos kaikissa huoneistoissa ei ole hormeja. Etenkin rahaan liittyvät määräykset aiheuttavat usein keskustelua ja jopa närää yhtiökokouksissa, joten niihin liittyvät säännöt on hyvä kirjata yhtiöjärjestykseen niin tarkasti kuin mahdollista. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä esimerkiksi tilintarkastajan ja hallituksen valinnasta sekä hallituksen ja isännöitsijän edustamisoikeuksista taloyhtiön asioissa.

ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI sisältää jonkin verran pakottavia säännöksiä, joista ei voida poiketa osakkeenomistajien asemaa heikentävästi, mutta tämän lisäksi laki sisältää paljon tahdonvaltaista sääntelyä, josta taas voidaan poiketa hyvän maun rajoissa. Esimerkki pakottavasta sääntelystä on se, että yhtiökokous on järjestettävä kuuden kuukauden kuluttua edellisen tilikauden päättymisestä ja kutsut on lähetettävä ajoissa. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on asuntoosakeyhtiölain pakottavan säännöksen vastainen.

TÄRKEÄ ja mielenkiintoinen yhtiöjärjestyksessä määrättävä asia on asunto-osakkeen siirto-oikeus. Asunto-osakeyhtiölaki tunnistaa ainoastaan yhden sallitun vaihdannanrajoituslausekkeen: lunastuslausekkeen. Kyse ei ole luovutuksen rajoittamisesta, vaikka vaihdannanrajoituslauseke usein muuttuukin kansan suussa luovutusrajoitukseksi. Pitää muistaa, että asunto-osakeyhtiöissä luovuttamista ei voida rajoittaa, mutta osakkeen hankkimista luovutustoimin voidaan rajoittaa. Se tarkoittaa käytännössä sitä, ettei osakkeen myyntiä voida estää, mutta muut osakkaat tai taloyhtiö voivat lunastaa osakkeen tietyn ajan kuluessa, ja siten estää uuden ostajan aikeet tulla osakkeenomistajaksi. Asunto-osakeyhtiölaki kun antaa pää asiassa oikeuksia ja suojaa nykyisille osakkeenomistajille mutta ei juurikaan osakkeen ostajille. Lunastuslausekkeiden olemassaolon tarpeellisuudesta on keskusteltu pitkään, ja ainakin nykyinen laki tunnistaa vielä tämän vaihdannanrajoituslausekkeen. Lunastukseen sovellettavasta menettelystä säädetään asunto-osakeyhtiölaissa, ja määräyksen voi yhtiöjärjestyksessä jättää lyhyeksi ja todeta vain, että lunastusprosessissa noudatetaan lain määräaikoja. Lauseke aiheuttaa kuitenkin varsin paljon riitoja, sillä laissa ja yhtiöjärjestyksissä käytetään laveita ilmaisuja kuten ”kuukausi”. Onko se kalenterikuukausi vai 30, 31 tai 28 päivää? Entä jos määräajan alkaminen tai päättyminen onkin viikonloppuna?

JOS lunastuslausekkeen alaisen asunnon ostaja on ostanut asunnon välittäjäkaupalla, pitää välittäjän ilmoittaa kaupasta isännöitsijälle, jonka pitää viipymättä saattaa siirto tiedoksi hallitukselle. Laki ei ota kantaa, mitä tarkoittaa ”viipymättä”. Siksi lunastuksen päättymisajankohta saattaa heittää useilla päivillä tai jopa viikoilla. Asunnon ostajalla eli siirronsaajalla ei ole lunastusaikana käytännössä muita oikeuksia kuin oikeus hallita huoneistoa. Ostaja saattaa siis joutua tukalaan tilanteeseen, jossa edellinen asunto on myyty ja uuteen asuntoon muutetaan lunastusaikana, mutta asunto-osakeyhtiön nykyinen osakkeenomistaja päättääkin lunastaa huoneiston. Sivukaneettina voidaan toki todeta, että mikäli hallintaoikeus huoneistoon on siirtynyt ostajalle kaupan teon yhteydessä, ei kenelläkään muulla kuin ostajalla ole oikeutta käydä tutustumassa asuntoon, joten lunastuksen on tapahduttava sokkona.

KAIKKIEN osapuolten kannalta on tärkeää, että määräajoista on tarkat määräykset yhtiöjärjestyksissä, eikä niiden osalta jätetä tulkinnalle tilaa.
Lisäksi on suositeltavaa keskustella yhtiökokouksessa siitä, onko lunastuslausekkeen pitäminen tai ottaminen yhtiöjärjestykseen ylipäänsä tarkoituksenmukaista.
Mikäli yhtiöjärjestykseen tehdään yksittäisiä muutoksia, on koko yhtiöjärjestys muutettava vastaamaan nykyistä lainsäädäntöä.
Suosittelen tekemään kokonaismuutoksen siis kerralla, jotta taloyhtiö säästää kuluissa.

TÄSSÄ muistilistaa yhtiöjärjestyksen muuttamiseen:

  1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olevista osakkeista.
  2. Yhtiöjärjestyksen määräyksistä poikkeaminen edellyttää pääsääntöisesti kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.
  3. Mikäli hallitus tai yhtiökokous soveltaa pätemättömiä määräyksiä, ei vastuukysymyksistä ole epäselvyyttä.
Matti Vansén

Lakipostia-palstalla käsitellään asunto-osakeyhtiölakia ja muuta taloyhtiöön liittyvää juridiikkaa.
Tällä kertaa asiantuntijana oli Matti Vansén, LL.M. & M. Sc. (Econ.), matti@vansenlaw.fi

Aiheita voi lähettää osoitteeseen jaana.ahti-virtanen@rpt.fi tai postitse Jaana Ahti-Virtanen, Kiinteistöposti, Ruukinkuja 3, 02330 Espoo. Kaikkiin viesteihin on liitettävä mukaan kysyjän yhteystiedot.