• Hyppää pääsisältöön
  • Hyppää ensisijaiseen sivupalkkiin
  • Hyppää alatunnisteeseen
  • Etusivu
  • Uutiset
    • Uutiset
    • Tuoteuutiset
    • Kaupallinen yhteistyö
  • Artikkelit
    • Energia
    • Huolto ja siivous
    • Isännöinti ja hallinto
    • Julkisivu ja katto
    • Koti
    • Talous
    • Turvallisuus
    • Kolumnit
    • Piha
    • Putket ja vesi
    • Selaa artikkeleita
  • Lehti
    • Lue näköislehtiä
    • Mediatiedot
    • Tilaa uutiskirje ja näköislehti
    • Ilmoita osoitteenmuutoksesta
  • Blogi
  • Yritys
    • RPT Byggfakta Oy
    • Citymark – toimitilapalvelut
    • RakennusFakta – tuotteet ja ratkaisut
    • SIR Tietokanta
    • RPT SMART – Tietopalvelu
  • Yhteystiedot
Kiinteistöposti

Kiinteistöposti

25 vuotta taloyhtiön arjessa ja juhlassa

Olet täällä: Alkuun / Artikkelit / Lakipostia-palsta: Korkeimman oikeuden ratkaisu asunto-osakkeiden lunastuksesta

Lakipostia-palsta: Korkeimman oikeuden ratkaisu asunto-osakkeiden lunastuksesta

16.2.2017

Tarkastelemme uunituoretta korkeimman oikeuden ratkaisua, joka koskee asunto-osakkeiden lunastusta.

Henkilö A oli omistanut Asunto Oy:n huoneiston hallintaan oikeuttavan osakeryhmän kokonaisuudessaan. Hän oli 26.2.2013 myynyt kaksi kolmasosaa osakeryhmästä yhteisesti pojalleen B:lle ja tämän avopuolisolle C:lle. Kumpikin sai yhtä suuren omistusosuuden eli kolmasosan osakeryhmästä.

Kahden kolmasosan kauppahinnaksi oli sovittu 120 000 euroa. Kaupan jälkeen A:n omistusosuudeksi jäi yksi kolmasosa.

Mainos

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä oli määräys: ”Jos osake osakekaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle, ovat yhtiön osakkaat oikeutetut 30 päivän kuluessa siitä, kun siirrosta on tehty yhtiön hallitukselle ilmoitus, lunastamaan osakkeen siitä hinnasta, minkä osakkeen ostaja näyttää siitä maksaneen, tai jos osake on lahjoitettu, eikä toisin sovita, siitä hinnasta, jonka laillisesti asetetut välimiehet määräävät.”

Yhtiön osakkeenomistaja D oli 21.3.2013 kohdistanut lunastusvaatimuksen koko osakeryhmään 180 000 euron lunastushinnalla, ja hän oli 2.4.2013 maksanut lunastushinnan yhtiölle.

Lunastuksesta syntyi oikeusriita, jota käsiteltiin kaikissa oikeusasteissa. Oulun käräjäoikeuden mukaan lunastusta tavoitellut henkilö olisi saanut lunastaa pojan ja tämän avopuolison saamat osuudet.

Rovaniemen hovioikeus oli puolestaan katsonut, ettei myyjän perillisenä olleen pojan osuutta olisi voinut lunastaa, mutta hovioikeus olisi hyväksynyt avopuolison saaman osuuden lunastamisen.

Korkeimmassa oikeudessa oli siten kysymys siitä, onko D:llä oikeus lunastaa osakeryhmä tai jokin osuus siitä, kun A on myynyt osakeryhmästä murto-osuuden pojalleen B:lle ja toisen murto-osuuden tämän avopuolisolle C:lle, mutta pitänyt itsellään kolmannen murto-osuuden osakeryhmästä.

Asunto-osakeyhtiölain mukaan osake voidaan rajoituksitta siirtää kaupan, vaihdon, lahjoituksen, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin ja jos määrätään, niin silloinkin pääsääntöisesti vain lain asettamissa kehyksissä.

Jo tästä ilmenee, että osakkeiden vaihdannanrajoitukset merkitsevät poikkeusta osakkeen vapaan siirrettävyyden periaatteesta.

Osakkeiden lunastusoikeus voi perustua vain lunastusta koskevaan yhtiöjärjestyksen määräykseen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä.

Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus. Laissa on säädetty siitä, miten lunastus tapahtuu, jos yhtiöjärjestyksessä ei tästä ole toisin määrätty. Osa laissa säädetyistä lunastuksen ehdoista on pakottavaa lainsäädäntöä ja osa siten tahdonvaltaista, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä asiasta toisin.

Lunastuslausekkeen yhtenä keskeisenä tarkoituksena on se, että yhtiölle tai sen osakkeenomistajille annetaan mahdollisuus vaikuttaa siihen, tuleeko yhtiöön uusia osakkeenomistajia.

Korkein oikeus on jo aikaisemmin todennut, että yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on määräyksen sanamuoto. Osakkeen vapaata luovuttamista ja hankkimista rajoittavat määräykset eivät tässä suhteessa muodosta poikkeusta.

Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai kun se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet.

Yleinen periaate on, ettei osakkeen vapaaseen luovutettavuuteen puuttuvia poikkeussäännöksiä ja niihin perustuvia yhtiöjärjestyksen määräyksiä voida tulkita laajentavasti.

Asunto-osakeyhtiölain tulkinnan ja soveltamisen periaatteisiin kuuluu, että saman huoneiston hallintaan oikeuttavat, samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden.

Osakeryhmän jakamattomuus ei merkitse sitä, että osakkeet eivät voisi olla yhteisomistuksen kohteena. Tällainen tilanne on tyypillinen esimerkiksi puolisoiden omistaessa osakkeen yhdessä.

Osakeryhmän yhteisomistajat voivat käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta. Osakeryhmän jakamattomuus ei tarkoita sitä, että yhtiön osakkeiden murto-osaiset luovutukset eivät olisi mahdollisia.

Korkein oikeus totesi, että asunto-osakeyhtiölain mukainen lunastusoikeus koskee tilannetta, jossa osakkeen omistusoikeus siirtyy toiselle. Näin ollen lunastus ei ole voinut kohdistua A:n edelleen omistamaan murto-osuuteen osakeryhmästä.

Korkein oikeus totesi myös, että koska kysymyksessä on asunto-osakeyhtiö, yhtiöjärjestyksen sanamuoto ja sen tarkoitus on puoltaa sellaista tulkintaa, että lunastuksen kohteena on viime kädessä osakeryhmä.

Korkein oikeus katsoi, että vaikka laissa on annettu yhtiölle oikeus määrätä lunastusoikeuden ulottuvuudesta yhtiöjärjestyksellä, lunastusoikeuden ulottaminen osakkeen murto-osaan poikkeaa niin selvästi asunto-osakeyhtiölain yleisistä periaatteista ja tavoitteista, että niistä poikkeaminen yhtiöjärjestyksessä edellyttäisi selkeää määräystä. Se, että myös osakkeen murto-osuus voidaan siirtää, ei oikeuden mielestä antanut aihetta arvioida asiaa toisin.

Lisäksi tässä tapauksessa asunto-osakkeen osuuden kauppa oli tehty läheisten välillä, ja kauppa oli osapuolten mukaan toteutettu murto-osaisena kaupan rahoittamiseen liittyvistä syistä.

Korkein oikeus totesi, ettei asiassa ollut kysymys yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen kiertämiseksi tehdystä keinotekoisesta järjestelystä.

B:n ja C:n osalta korkein oikeus katsoi, että saman huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muodostavat kokonaisuuden, jonka hajottaminen saattaa johtaa epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä ei ollut syytä tulkita siten, että se olisi oikeuttanut lunastukseen, kun osakeryhmästä oli myyty vain murto-osa.

Ratkaisua on helppo kritisoida. Siitä on luettavissa, että jos murto-osa halutaan lunastaa, on lunastuslausekkeessa mainittava lunastusoikeus myös murto-osaluovutuksissa.

Lisäksi päätös merkinnee sitä, että luovuttamalla osakeryhmä murto-osissa, esimerkiksi ensin puolet ja sitten myöhemmin puolet, voidaan tosiasiassa kiertää yhtiöjärjestykseen otettua omistuksen hajauttamisen estävää lunastuslauseketta, ainakin silloin, kun luovutuksen saaja on luovuttajan lähisukulainen.

Myöhempään luovutukseenhan lunastuslauseke ei ulotu esimerkiksi tässä tapauksessa, koska luovutuksensaajat avopuolisot B ja C ovat jo yhtiön osakkeen omistajia.

Varatuomari, asianajaja Pasi Orava Lakipostia-palsta tammikuussa ilmestyneessä Kiinteistöpostissa 1/2017.

Kategoriassa: Artikkelit, Kolumnit Avainsanoilla: asunto-osakeyhtiölaki, asunto-osakkeet, asunto-osakkeiden lunastus, hovioikeus, käräjäoikeus, Kiinteistöposti, korkein oikeus, Lakipostia, lunastus, osakkeenomistaja, Pasi Orava, yhtiöjärjestys

Ensisijainen sivupalkki

Lue uusin lehti

Lue aiemmat numerot täältä.

Julkisivujen taitajat

Katso julkisivujen taitajat 2022

Päivää, sanoi isännöitsijä

Vanhat talot ovat upeita kohteita

Normipostia

Takat, takkahormit ja niiden kunnossapitovastuu taloyhtiössä

Valvoja

Valvoja: Urakoitsijan ja työntekijöiden kunnosta

Yhteistyössä

Tilaa Rakennusfakta-uutiskirje

RSS Rakennusfakta tuoteuutisia

  • Fibolla nyt antibakteeriset pinnat 3.2.2023
  • KWC Nordics Oy. Tutut tuotteet – uusi brändi. 3.2.2023
  • Venttiiliteknologian uusi sukupolvi 3.2.2023
  • Pohjoismainen luksusrakennus erikoisvalmisteisella hiilineutraalilla Dekton-julkisivulla 3.2.2023

Suosittua sivustolla

  • Lappeenrannan Sammontalon rakentaminen alkaa tänä kevään
  • Raide-Jokerin koeajot alkavat Espoossa
  • Kiinteistötahkola osti Isännöinti Ilkka Saarinen Oy:n
  • Hervantajärven kivijalkakauppa lämmittää asuntoja
  • Helsinki ja Caverion käynnistävät kolme ESCO-hanketta

Footer

Kiinteistöposti

Kiinteistöposti-lehti on taloyhtiömaailmaan keskittyvä ammattijulkaisu. Lehdessä julkaistaan taloyhtiöitä koskevia artikkeleita ja taloyhtömaailmaan liittyviä uutisia ja tuotteita.

  • Facebook
  • LinkedIn

Copyright © 2023 · Kiinteistöposti | RPT Byggfakta Oy

RPT Byggfakta Oy:n tietojenkäsittelyä, tietosuojaa ja evästeitä koskevat periaatteet
Käytämme sivustollamme evästeitä joiden avulla seuraamme sivustomme liikennettä. Tietosuojaperiaatteissamme kerromme, mitä tietoja keräämme ja miksi, sekä mihin tarkoituksiin tietoja käytetään. Klikkaamalla "Hyväksy", hyväksyt kaikki sivustollamme käytössä olevat evästeet. Muista, että sinulla on myös valintamahdollisuuksia tietojesi ja yksityisyytesi käsittelyyn ja suojaamiseen. Voit määritellä evästeiden hyväksynnän tarkemmin Eväste-asetuksista.
EvästeasetuksetHyväksy
Yksityisyys

Privacy Overview

This website uses cookies to improve your experience while you navigate through the website. Out of these cookies, the cookies that are categorized as necessary are stored on your browser as they are essential for the working of basic functionalities of the website. We also use third-party cookies that help us analyze and understand how you use this website. These cookies will be stored in your browser only with your consent. You also have the option to opt-out of these cookies. But opting out of some of these cookies may have an effect on your browsing experience.
Necessary
Aina käytössä

Necessary cookies are absolutely essential for the website to function properly. This category only includes cookies that ensures basic functionalities and security features of the website. These cookies do not store any personal information.

Non Necessary

Any cookies that may not be particularly necessary for the website to function and is used specifically to collect user personal data via analytics, ads, other embedded contents are termed as non-necessary cookies. It is mandatory to procure user consent prior to running these cookies on your website.

Tallenna ja hyväksy