Lakipostia-palsta: Korkeimman oikeuden ratkaisu asunto-osakkeiden lunastuksesta

Kuvituskuva. Lähde: Pixabay

Tarkastelemme uunituoretta korkeimman oikeuden ratkaisua, joka koskee asunto-osakkeiden lunastusta.

Henkilö A oli omistanut Asunto Oy:n huoneiston hallintaan oikeuttavan osakeryhmän kokonaisuudessaan. Hän oli 26.2.2013 myynyt kaksi kolmasosaa osakeryhmästä yhteisesti pojalleen B:lle ja tämän avopuolisolle C:lle. Kumpikin sai yhtä suuren omistusosuuden eli kolmasosan osakeryhmästä.

Kahden kolmasosan kauppahinnaksi oli sovittu 120 000 euroa. Kaupan jälkeen A:n omistusosuudeksi jäi yksi kolmasosa.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä oli määräys: ”Jos osake osakekaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle, ovat yhtiön osakkaat oikeutetut 30 päivän kuluessa siitä, kun siirrosta on tehty yhtiön hallitukselle ilmoitus, lunastamaan osakkeen siitä hinnasta, minkä osakkeen ostaja näyttää siitä maksaneen, tai jos osake on lahjoitettu, eikä toisin sovita, siitä hinnasta, jonka laillisesti asetetut välimiehet määräävät.”

Yhtiön osakkeenomistaja D oli 21.3.2013 kohdistanut lunastusvaatimuksen koko osakeryhmään 180 000 euron lunastushinnalla, ja hän oli 2.4.2013 maksanut lunastushinnan yhtiölle.

Lunastuksesta syntyi oikeusriita, jota käsiteltiin kaikissa oikeusasteissa. Oulun käräjäoikeuden mukaan lunastusta tavoitellut henkilö olisi saanut lunastaa pojan ja tämän avopuolison saamat osuudet.

Rovaniemen hovioikeus oli puolestaan katsonut, ettei myyjän perillisenä olleen pojan osuutta olisi voinut lunastaa, mutta hovioikeus olisi hyväksynyt avopuolison saaman osuuden lunastamisen.

Korkeimmassa oikeudessa oli siten kysymys siitä, onko D:llä oikeus lunastaa osakeryhmä tai jokin osuus siitä, kun A on myynyt osakeryhmästä murto-osuuden pojalleen B:lle ja toisen murto-osuuden tämän avopuolisolle C:lle, mutta pitänyt itsellään kolmannen murto-osuuden osakeryhmästä.

Asunto-osakeyhtiölain mukaan osake voidaan rajoituksitta siirtää kaupan, vaihdon, lahjoituksen, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin ja jos määrätään, niin silloinkin pääsääntöisesti vain lain asettamissa kehyksissä.

Jo tästä ilmenee, että osakkeiden vaihdannanrajoitukset merkitsevät poikkeusta osakkeen vapaan siirrettävyyden periaatteesta.

Osakkeiden lunastusoikeus voi perustua vain lunastusta koskevaan yhtiöjärjestyksen määräykseen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä.

Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus. Laissa on säädetty siitä, miten lunastus tapahtuu, jos yhtiöjärjestyksessä ei tästä ole toisin määrätty. Osa laissa säädetyistä lunastuksen ehdoista on pakottavaa lainsäädäntöä ja osa siten tahdonvaltaista, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä asiasta toisin.

Lunastuslausekkeen yhtenä keskeisenä tarkoituksena on se, että yhtiölle tai sen osakkeenomistajille annetaan mahdollisuus vaikuttaa siihen, tuleeko yhtiöön uusia osakkeenomistajia.

Korkein oikeus on jo aikaisemmin todennut, että yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on määräyksen sanamuoto. Osakkeen vapaata luovuttamista ja hankkimista rajoittavat määräykset eivät tässä suhteessa muodosta poikkeusta.

Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai kun se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet.

Yleinen periaate on, ettei osakkeen vapaaseen luovutettavuuteen puuttuvia poikkeussäännöksiä ja niihin perustuvia yhtiöjärjestyksen määräyksiä voida tulkita laajentavasti.

Asunto-osakeyhtiölain tulkinnan ja soveltamisen periaatteisiin kuuluu, että saman huoneiston hallintaan oikeuttavat, samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden.

Osakeryhmän jakamattomuus ei merkitse sitä, että osakkeet eivät voisi olla yhteisomistuksen kohteena. Tällainen tilanne on tyypillinen esimerkiksi puolisoiden omistaessa osakkeen yhdessä.

Osakeryhmän yhteisomistajat voivat käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta. Osakeryhmän jakamattomuus ei tarkoita sitä, että yhtiön osakkeiden murto-osaiset luovutukset eivät olisi mahdollisia.

Korkein oikeus totesi, että asunto-osakeyhtiölain mukainen lunastusoikeus koskee tilannetta, jossa osakkeen omistusoikeus siirtyy toiselle. Näin ollen lunastus ei ole voinut kohdistua A:n edelleen omistamaan murto-osuuteen osakeryhmästä.

Korkein oikeus totesi myös, että koska kysymyksessä on asunto-osakeyhtiö, yhtiöjärjestyksen sanamuoto ja sen tarkoitus on puoltaa sellaista tulkintaa, että lunastuksen kohteena on viime kädessä osakeryhmä.

Korkein oikeus katsoi, että vaikka laissa on annettu yhtiölle oikeus määrätä lunastusoikeuden ulottuvuudesta yhtiöjärjestyksellä, lunastusoikeuden ulottaminen osakkeen murto-osaan poikkeaa niin selvästi asunto-osakeyhtiölain yleisistä periaatteista ja tavoitteista, että niistä poikkeaminen yhtiöjärjestyksessä edellyttäisi selkeää määräystä. Se, että myös osakkeen murto-osuus voidaan siirtää, ei oikeuden mielestä antanut aihetta arvioida asiaa toisin.

Lisäksi tässä tapauksessa asunto-osakkeen osuuden kauppa oli tehty läheisten välillä, ja kauppa oli osapuolten mukaan toteutettu murto-osaisena kaupan rahoittamiseen liittyvistä syistä.

Korkein oikeus totesi, ettei asiassa ollut kysymys yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen kiertämiseksi tehdystä keinotekoisesta järjestelystä.

B:n ja C:n osalta korkein oikeus katsoi, että saman huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muodostavat kokonaisuuden, jonka hajottaminen saattaa johtaa epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä ei ollut syytä tulkita siten, että se olisi oikeuttanut lunastukseen, kun osakeryhmästä oli myyty vain murto-osa.

Ratkaisua on helppo kritisoida. Siitä on luettavissa, että jos murto-osa halutaan lunastaa, on lunastuslausekkeessa mainittava lunastusoikeus myös murto-osaluovutuksissa.

Lisäksi päätös merkinnee sitä, että luovuttamalla osakeryhmä murto-osissa, esimerkiksi ensin puolet ja sitten myöhemmin puolet, voidaan tosiasiassa kiertää yhtiöjärjestykseen otettua omistuksen hajauttamisen estävää lunastuslauseketta, ainakin silloin, kun luovutuksen saaja on luovuttajan lähisukulainen.

Myöhempään luovutukseenhan lunastuslauseke ei ulotu esimerkiksi tässä tapauksessa, koska luovutuksensaajat avopuolisot B ja C ovat jo yhtiön osakkeen omistajia.

Varatuomari, asianajaja Pasi Orava Lakipostia-palsta tammikuussa ilmestyneessä Kiinteistöpostissa 1/2017.