Yhtiökokouksen äänestyssäännöt herättävät paljon keskustelua. Tällä kertaa tarkastelemme Helsingin hovioikeuden antamaa ratkaisua koskien ns. äänileikkurin käyttöä.
Hovioikeudessa oli kysymys siitä, voiko äänileikkuria soveltamalla saatu äänimäärä olla desimaaliluku ja olivatko yhtiökokouksen päätökset siten syntyneet oikeaa äänestysmenettelyä noudattaen.
Asunto-osakeyhtiölain mukaan lähtökohta on se, että yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Erinomaisen tärkeää on erottaa tämä asia siitä, että lähtökohtaisesti osakeryhmä on jakamaton ja että yksi osakeryhmä äänestää osakeryhmän äänillä yhdessä tuumin samalla tavalla.
Esimerkiksi yhtiökokouksessa puuttuvan valtuutuksen johdosta osakeryhmää ei voida käyttää lainkaan, eikä äänestää saa pelkästään paikallaolijan murto-osuudella, jos koko osakeryhmä ei ole edustettuna.
Tästä EI äänileikkuritilanteissa kuitenkaan ole kysymys, eikä menettelystä äänileikkurin soveltamistilanteissa voida vetää johtopäätöksiä siitäkään, voiko osakeryhmä ylipäänsä äänestää ja miten osakeryhmän tulee toimia, jotta se saa äänensä kuuluviin.
Nyt käsiteltävässä tapauksessa asunto-osakeyhtiössä oli kuusi erillisiin osakeryhmiin jaettua osakehuoneistoa eli neljä asuinhuoneistoa ja kaksi autotallia.
Osakkeet olivat neljän eri tahon omistuksessa siten, että jokainen näistä omisti yhden asuinhuoneiston osakekannan sekä lisäksi kaksi näistä omisti myös autotallin hallintaan oikeuttavat osakkeet.
Yhtiöjärjestyksen mukaan kullakin yhtiön huoneistolla oli yksi ääni, mikä sinällään on lain sallima tapa. Yhteensä oli siis kuusi ääntä. Yhtiöjärjestyksessä ei ollut eri määräystä kunkin käytettävissä olevasta enimmäisäänimäärästä. Siten yhtiökokouksessa tuli soveltaa asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitettua äänileikkuria.
Yhtiökokouksessa olivat paikalla kaikki neljä osakkeenomistajaa ja siten käytettävissä lähtökohtaisesti kaikki 6 ääntä. Kokouksessa päätettiin äänestyksen jälkeen muun ohella yhtiökokouksen puheenjohtajasta, yhtiön hallituksesta sekä ylimääräisen vastikkeen keräämisestä.
Yhtiökokouksessa sovellettiin äänileikkurisäännöstä, koska asuinhuoneiston ja autotallin hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajilla oli lähtökohtaisesti 2 ääntä kullakin, mutta viidesosa eli sallittu yhden osakkeenomistajan äänimäärä yhteensä 6 äänestä oli vain 1,2 ääntä. Siten pelkän asuinhuoneiston osakkeiden omistajilla oli kummallakin 1 ääni ja sekä asuinhuoneiston että autotallin osakkeiden omistajilla oli kummallakin 1,2 ääntä.
Kokouksen tosiasiallinen äänimäärä oli siten 4,4. Edellä selostetut äänestykset päättyivät kukin 2,4 – 2, mistä jo voidaan päätellä, että enemmistön saivat he, jotka omistivat myös autotalliosakkeet.
Vähemmistöön jääneet osakkeenomistajat nostivat moitekanteen yhtiökokouksen päätösten kumoamiseksi, koska he katsoivat äänileikkurisäännöstä sovelletun virheellisesti.
He katsoivat, että yhtiökokouksen päätöksenteossa käytettävän äänen tulee olla aina kokonainen ääni, eikä murto-osia tule ottaa huomioon. He perustelivat kantaansa muun muassa sillä, että asunto-osakeyhtiölain päätöksentekosäännökset on kirjoitettu tarkoittaen vain kokonaisten äänien käyttämistä.
Lisäksi he perustelivat kantaansa Isännöintiliiton ohjeilla, joihin he vetosivat siten, että osakkaan jokainen ääni on kokonainen, eikä sitä voida jakaa desimaalien mukaan.
Riidatonta asiassa oli, että asunto-osakeyhtiölain mukainen äänileikkuri tulee, ja tuossa tilanteessa, tuli yhtiössä sovellettavaksi.
Hovioikeudessa oli siis tiivistettynä kysymys siitä, voiko äänimäärä olla äänileikkurin soveltamisen johdosta desimaaliluku ja ovatko yhtiökokouksen päätökset siten syntyneet oikeaa äänestysmenettelyä noudattaen.
Asunto-osakeyhtiölaista ei nimenomaisesti ilmene, että äänileikkurin soveltamisen mahdollisesti tuottama osaääni tulisi pyöristää lähimpään alempaan kokonaislukuun. Ylempään kokonaislukuun se ei ole mahdollista, koska silloin se olisi vastoin pakottavan lain sanamuotoa ”enintään viidesosa”.
Lain mukaisen äänileikkurin soveltaminen joka tapauksessa muodostaa poikkeuksen lain mukaiseen pääsääntöön eli ääni per osake tai osakeryhmä.
Asunto-osakeyhtiölain esitöissä ei ole otettu kantaa murto-osaäänten käyttömahdollisuuteen äänestystilanteissa tai niiden pyöristämissääntöihin. Asiasta ei ole annettu ennakkoratkaisuja, eikä kysymystä tietääkseni ole käsitelty myöskään asunto-osakeyhtiötä käsittelevässä oikeuskirjallisuudessa.
Apua äänestysrajoituksen tulkintaan voidaan hakea muiden yhtiömuotojen osalta sovellettavasta vastaavanlaisesta yhtiöoikeudellisesta sääntelystä. Osakeyhtiölaki mahdollistaa yhtiöjärjestysmääräyksin vastaavantyyppisen äänileikkurin käytön kuin asunto-osakeyhtiöihin lain mukaan lähtökohtaisesti sovelletaan.
Tosin osakeyhtiölaissakaan ei ole nimenomaista säännöstä äänestysrajoitusten mahdollisesti tuottamien murto-osaäänien pyöristämisestä, eikä kysymykseen ole lain säätämiseen johtaneissa esitöissä otettu kantaa.
Tavallisia osakeyhtiöitä koskevassa oikeuskirjallisuudessa on sen sijaan katsottu, että jos osakkeenomistajan äänimäärä ei äänten suhteellisen muuttamisen jälkeen ole kokonaisluku, äänimäärää ei pyöristetä ylös- tai alaspäin ja on esitetty näkemys siitä, että osakkeen tuottama äänimäärä voidaan yhtiöjärjestyksellä lähtökohtaisestikin määrätä yhtä pienemmäksi.
Hovioikeus totesikin edellä kerrottuun perustuen, että koska äänestysrajoituksella tosiasiallisesti rajoitetaan osakkeenomistajan oikeuksia, on perusteltua lähteä siitä, että tällaista rajoitusta nimenomaisen säännön puuttuessa tulkitaan suppeasti. Eli osakkeenomistajan käytettävissä olevaa äänimäärää tai äänioikeutta ei tule pienentää enempää kuin laki edellyttää.
Hovioikeuden näkemyksen mukaan asiaan ei vaikuta se, miten äänestysleikkuria on mahdollisesti aikaisemmin yhtiössä tulkittu.
Hovioikeus päätti, että äänileikkuria soveltamalla saatu äänimäärä voi olla desimaaliluku ja siten yhtiökokouksessa tehdyt päätökset eivät ole pätemättömiä ja hylkäsi äänten vähemmistöön jääneiden kanteen.
Mielestäni hovioikeuden ratkaisu on oikeaan osunut. Voidaan selkeästi ja oikeudenmukaisuusnäkökohdat huomioon ottaen perutellusti päätyä samalla kannelle kuin mitä hovioikeus teki.
Meillä on laissa nimenomainen yläraja eli ”enintään viidesosa”. Tämä suojaa muita osakkaita vallan keskittymiseltä ja mahdollisilta väärinkäytöksiltä.
Ja toisaalta osakkeenomistajan on voitava luottaa siihen, että hän saa täysimääräisesti käyttää oikeuksiaan ja että hänen oikeuksiinsa ei puututa enempää kuin laki sallii.
Esimerkkitilanteessa, mikäli valittajien kanta olisi hyväksytty, kaikilla olisi 1 ääni, mutta asuinhuoneiston lisäksi autotallin omistaneet tahot kuitenkin vastaavat päätösten synnyttämistä kustannuksista enemmältä osin kuin pelkän asuinhuoneiston omistavat tahot.
Ja nämä vähemmän omistavat tahot pääsevät parempaan asemaan kuin mitä laissa tai yhtiöjärjestyksessä on äänioikeudella tarkoitettu. Heidän omistuksensa olisi tuolloin arvokkaampaa kuin todellisuudessa enemmän omistavien tahojen. He saisivat epäoikeutettua etua.
Valittajat vetosivat asiassa myös Isännöintiliiton ohjeeseen. Hovioikeus ei näitä ohjeita noteerannut.
Tämänkaltaisilla yksityisten tahojen ohjeilla onkin hyvin rajallinen merkitys, josko merkitystä ollenkaan, asioita oikeudelliselta kannalta ratkaistaessa. Yksityinen taho ei ole lainsäätäjä.
En ota kantaa itse ohjeeseen tai sen sisältöön, mutta yleisesti ottaen ja riippumatta siitä, miten mitäkin ohjetta luetaan, tulkitaan tai vedotaanko siihen lainkaan siinä yhteydessä ja liittyen siihen asiaan, johon ohje on tarkoitettu, ratkaisu on hyvä ohjenuora siitä, mihin tuomioistuinten ratkaisujen tulee perustua.
On positiivinen asia sinällään, että myös asunto-osakeyhtiöiden toimintaa pyritään edesauttamaan erilaisin käytännön ohjeistuksin.
Toisaalta se saattaa avata tosiasiallisen mahdollisuuden myös ohjata toimintaa.
Lakipostia asianajaja, varatuomari Pasi Orava Asianajotoimisto J. Rajamäki Oy:stä
Artikkeli on julkaistu marraskuussa ilmestyneessä Kiinteistöposti PääkaupunkiseutuExtra 8/2016
Kiinteistöpostin toimitukseen on tullut lukuisia yhteydenottoja ja tiedusteluja menettelysäännöistä mitä erilaisimmissa tilanteissa. Tällä Lakipostia -palstalla nostetaan esiin lukijoiden esittämiä ongelmatilanteita, joihin vastaa asianajaja, varatuomari Pasi Orava Asianajotoimisto J. Rajamäki Oy:stä.